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1950년 10월 중화인민공화국이 한국전쟁에 개입하면서 유엔군은 1.4 후퇴로 불리는 참담한 패배를 맛본 뒤 끊임없는 후퇴의 행군을 이어갔다. 1951년 1월 25일, 서부지역에서 반격으로 전환한 유엔군은 선더볼트 작전, 라운드업 작전 등을 잇달아 시도, 그해 2월 10일 한강선 진출을 성공하면서 서울 재탈환을 앞두고 있었다.
이때 중공군은 미8군단의 예상을 깨는 움직임을 보였다. 그들의 주력을 중부전선으로 이동시킨 후 2월 13일 횡성 탈취를 위해 지평리를 공격 목표로 잡은 것이다. 중공군이 지평리를 노린 이유는 분명했다.
이 씨는 “지평리는 미9군단과 황금성다운로드(www.vips66.nl.ae) 미10군단을 연결하는 지점으로 중부전선에서 교통의 요지이며, 전략적으로도 핵심지역”이라며 “지평리를 잃으면 서부전선의 아군이 크게 위협받을 수도 있었다”고 설명했다. 즉, 서로 간에 절대 양보할 수 없는 전략적 요충지였던 것이다.
당시 삼마치 고개에 진출했던 아군의 주력부대는 미10군단에 속하는 국군 제3, 5, 8사단이었다. 그러나 이들 부대는 중공군 4개 사단과 맞붙어 막대한 타격을 입고 원주로 철수했으며, 미9군단의 우측방을 엄호하기 위해 지평리에 진주한 미 제23연대의 진지만 홀로 남았다.
미10군단은 지평리의 23연대를 철수시켜 여주-원주를 잇는 지역에 새로운 방어선을 구축하려 했지만 미8군 사령관 매슈 리지웨이 장군은 생각이 달랐다.
리지웨이 장군은 중공군이 이번 공세를 성공시키려면 지평리를 반드시 점령해야 하기 때문에 아군은 무슨 일이 있어도 지평리를 확보해야 된다고 판단했다. 그의 계산은 지평리를 잘 선정된 전투장으로 보고 이곳에서 중공군의 병력을 최대한 흡수, 유엔군의 막강한 화력을 집중함으로써 중공군을 격파하는 것이었다.
리지웨이 장군의 판단에 따라 23연대는 죽음을 전제로 한 ‘미끼’ 역할을 담당했고, 중공군은 이를 덥석 물었다.
지평리 주변의 직격 5㎞ 내에는 병풍처럼 둘러싼 280m 내외의 고지가 여럿 있기 때문에 방어에 유리했다. 하지만 4개 보병대대 병력만으로는 18㎞에 달하는 둘레를 지키기에 턱없이 부족했다.
고심 끝에 유엔군 연대장 폴 프리먼 대령은 진지를 축소, 마을을 중심으로 1.6㎞의 방어선을 선정했다. 적군을 막아내기 위한 최적의 원형진지를 구축한 것이었다. 북쪽 1대대, 동쪽 3대대, 남쪽에 2대대를 배치했으며 서쪽에는 몽클라르 중령이 지휘하는 프랑스군 대대를 배치했다
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