#3-1 캐런의 남편인 스탠의 사업을 도와주기 위해 윌이 3개월 째 버진 제도에 떠나 있다. 윌이 집을 비운 동안 윌의 집에서 호사스러운 생활을 누리느라 행복한 잭과 달리 그레이스는 윌과의 통화조차 쉽지 않은 지금의 상황에 불만이 쌓여간다. 그간 애인 없이 지내던 시간을 보상받기라도 하듯 벤과 조시 두 남자를 동시에 만나며 즐기던 그레이스지만 이제 두 남자와의 데이트가 한계에 다다라서 윌의 조언이 꼭 필요했기 때문. 그레이스는 결국 고민 끝에 잭에게 조언을 부탁하고 이때부터 윌과 그레이스와의 관계와는 또 다른 잭과 그레이스의 끈끈한 관계가 시작된다. 며칠 후 캐런의 성미를 견디지 못하고 윌이 집으로 돌아오지만 잭과 그레이스의 사이를 보고 윌은 소외감을 느낀다. 한편, 뉴욕으로 돌아오던 캐런은 뇌물을 준 세관원이 해고당하자 흑진주가 든 가방을 로자리오에게 넘겨 로자리오를 감옥으로 보낸다.
#3-2 한밤중에 그레이스의 집에 강도가 침입하는 사건이 일어난다. 비록 그 사건은 미수로 끝났지만 그레이스는 그 끔찍한 경험 덕에 집에서 잠을 이룰 수가 없다. 윌의 제안으로 윌의 집에서 신세를 지기로 한 그레이스. 하지만 윌의 집엔 이미 잭이 얹혀 살고 있다. 잭이 데려온 친구들과 동물들에, 그레이스까지 합세하자 생활이 엉망이 된 윌은 점점 스트레스를 받고, 잭과 그레이스와 함께 집에서 보내는 시간이 길어지자 자꾸만 다툼이 생긴다. 결국 윌은 잭과 그레이스에게 둘 중의 한 명만 자기 집에 남으라고 하고 누가 남을지는 둘이서 알아서 결정하라고 하고 자리를 비운다. 한편, 잭과 로자리오와의 이혼 이후 사이가 틀어진 잭과 캐런은 마주칠 때마다 서로 으르렁거려 주변 사람들을 불편하게 한다
#3-3 오랜만에 게이들의 주말 파티에 초대받고 들뜬 윌과 잭. 하지만 화끈한 파티를 기대하며 먼 곳까지 찾아간 두 사람을 기다리는 것은 결혼한 게이들과 입양한 아기들. 두 사람은 이들의 모습에 적잖은 실망감과 괴리감을 느끼나 윌은 육아에 지친 친구들을 위해 하루 보모가 되기로 자청하고 친구들을 극장에 보낸다. 하지만 아기를 보는 일은 생각만큼 쉽지가 않고 언젠가 이런 가정을 가지겠다고 생각하던 윌은 이상과 현실의 괴리에서 괴로워한다. 한편, 남자 친구 벤을 따라 요트 클럽에 간 그레이스는 클럽에서 캐런을 만나고, 평소답지 않게 풀죽은 캐런의 모습이 안타까워 캐런을 위해 벤과 작은 장난을 꾸민다.
#3-4 자신을 숭배하는 인턴사원이 들어와 의기양양해 하던 그레이스는 그 인턴이 자기보다 캐런을 더 좋아하면서 캐런의 행동을 따라하기 시작하자 충격을 받는다. 결국 캐런은 자신이 사태를 수습해야 한다고 결심한다. 한편 지역 경찰서에서 실시하는 게이 인권보호 세미나에 자원한 윌과 잭은 두 레즈비언 친구들과 함께 경찰 교육용 연극을 공연하기로 하는데 잭이 사사건건 레즈비언 친구들에게 시비를 걸면서 세미나를 아수라장으로 만든다.
